光和七年（公元184年），由于朝廷腐败、宦官外戚争斗不止、全国大旱，颗粒不收而赋税不减，走投无路的贫苦农民在大贤良师张角的号令下，揭竿而起，他们头扎黄巾，高喊“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，向官僚地主发动了猛烈攻击。
这场波及青、幽、冀、徐、杨、兖、豫、荆八州的黄巾起义暴发，黄巾军各路人马，浩浩荡荡，气势逼人，直指州、郡、县地方官府，黄巾军逢官吏官军必杀，遇官府必烧，另外他们还坚决打击地方豪强，一时之间令很多州郡失却依据，地方官员大多逃亡，黄巾军几大主力活动的地方几乎成了他们控制的天下。
眼下黄巾起义的主力军分布在大汉的三个地区：张角带领的一支五万人的主力军，目前驻扎在邺城，与镇守巨鹿的张梁所带的五万人互为呼应，他们这一带也是北方黄巾军的活动中心；由渠帅张曼成带领的另外一支五万人的主力军，活动在荆州的南阳一带，张曼成被张角封为“神上使”，而南阳一带也成为南方黄巾军的活动中心；由波才、彭脱率领的一支六万多人的主力军，活动在豫州的颍川、汝南、陈国一带，是东方黄巾军的活动中心；还有卜己、张伯、梁仲宁、戴风领导的一支人数约四万人的主力军，活动在兖州的东郡至江淮一线，配合东方主力军的活动地域，由此，这四支黄巾军主力部队三方四箭齐指都城洛阳。
而在此时，大汉朝堂之上一片混乱，掌权的宦官和朝中大臣彼此指责，互不相让，有些朝廷中的官员如袁槐、刘宽、蔡邕等人，为了趁机除去宫中的宦官，借口中常侍封谞和太监徐奉参加了太平道，而且还打算做张角的内应伤害灵帝，因此坚决要求斩杀宦官头目中的几个常侍张让、赵忠等人；而更多对党锢一直不满的如杨赐、马日磾等官员则要求刘宏大赦天下党人，释放流放的囚徒，镇压黄巾军。
刘宏终于同意下诏解除了长期实行的“党锢”之狱，大赦天下，当然只有张角等黄巾军，罪不可赦。同时因为及时现并铲除了洛阳城和皇宫中的太平道信徒，河南尹何进被提拔为大将军，率左右羽林五营士卒屯于都亭，以镇守都城洛阳，另外又在都城周围八关（函谷关、广成关、伊阙关、大谷关、轩辕关、旋门关、平津关和孟津关）之中设置都尉驻防，以加强司隶地区的防卫力量，阻止黄巾军向洛阳的进攻。
刘宏又诏令皇甫嵩、卢植的北军率领北军南下进攻冀州黄巾军，讨伐张角，阻止其主力大军南下洛阳；朱儁率领应龙军进攻东线颍川一带的太平军，务必挡住这支直插都城洛阳的黄巾军主力部队；命南阳郡守率地方官军防守南线，以防止黄巾军北上。诏令北平王刘旭、幽州刺史刘虞合兵剿灭幽州境内黄巾军，继而攻打冀州。
在收到诏令之后，刘旭与荀彧等人商议后，决定将政事交给荀彧、陈宫二人，军事交给关羽、张辽二人。
以高顺的陷阵营为先锋，郭嘉为军师，文丑、颜良、蹋顿、徐晃为大将，发兵五万。从朝鲜州调兵三万补充四郡的兵力。
这次的黄巾起义虽然最终仍然生了，但由于有了刘旭的介入，使得朝廷事先有了准备，而最后参加起义的太平道信徒由于各地官府的压制，比原来的人数少了一些。
四月，朱儁被叛军击败与皇甫嵩一起退于长社一带，被叛军包围。刘宏下令命吕布率骑兵救援。
吕布率军到达长社时，皇甫嵩与朱儁已经想出了计策，一把大火烧退了黄巾军。与吕布连手三面进攻，杀敌数万。顿时南方黄巾军只得退到南阳一代。
幽州境内的黄巾军在刘旭、刘虞二人的联手下，历时两个月，彻底被镇压。很快，一支打着刘字大旗的军队向冀州进发而去。
“陛下，南方的皇甫嵩，朱儁将军已经大破黄巾贼，而卢植却怯战，不肯努力向前，奴婢劝说卢中郎进攻张角却被卢中郎臭骂了一顿，陛下要为奴婢做主啊。”朝堂之上，宦官左丰污蔑着卢植。
“岂有此理，这个卢植莫非以为朕不敢杀他吗？来人，去将卢植给我押回来，只是不知道谁可以担当征讨张角的重任。”刘宏眼里全是怒火。
“陛下，奴婢听闻那河东太守董卓英勇善战，可以担当此任啊！”张让在汉灵帝旁边进言。
“好，就让董卓接替卢植，把卢植给朕带回来，我倒要看看是谁给他的胆子，让他贻误战机！”汉灵帝坚决的说道。
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