“我知道，4到5的增长率有点低。”王飞说着身子往前探了探，眸光深邃道“但这是对手方主动提出来的，原来谈判桌上他们根本谈都不愿谈，没料到后来我们在德国现场协商方案的时候，他们竟自己主动提出来！”
“这难道也是王暮雪的功劳？”胡延德有些不敢相信。
“你别说，还真就又是她！”王飞放声道，“说实话，我也没想到是她，但是derik说做翻译的小姑娘吃饭快散场的时候告诉他，对赌条款如果制定妥当，也可以防止员工懈怠，你们看这条款里写的，如果他们达不到，三年后他们无条件收回30的股权。”
“30……”胡延德摸了摸脑袋，这个数字让他好似想到了什么，眼珠子突然一瞪道，“是那些原本要授予销售人员的股权么？！”
“正是！”王飞一拍桌子，“天才吧！现在这30的股权还在平台公司手上，方案执行后全部卖给我们，外加derik手上的10与jason手上的5，合计45。这样至少保证那些销售人员不会太过懒散，你们说江山易主后，得过且过的员工还少么？在这种方案下，如果他们完不成基本的增长幅度，三年努力就会全部打水漂！”
“也就是如果业绩真没达到，平台公司的30股权他全部收回去，并且不给员工了对吧？”胡延德道。
“对。”王飞语气坚定而有力。
上述对话中所提到的“平台公司”，指空壳公司，简称“壳公司”。
业内之所以称为“壳公司”，是因为这类公司没有实际业务（只有壳，没有肉），通常在注册之后用来单纯做对外投资，或者给员工持股。
若是为员工持股所用，那么业内称之为“持股平台”或者“平台公司”。
我们要知道，一家公司的直接股东如果太多太繁杂，股东名册长长几页纸，看都不想看，开一次股东会签字都要签半天，签字页都不知道要天南地北地寄送多少个城市，非常麻烦，最关键的是——慢！
为了简化流程，加快公司最高权力机构股东会的决策速度，公司a若想给员工做股权激励，一般都是新成立一家壳公司b，然后把公司a的部分股权转让给这家壳公司b，之后再把这家壳公司b的股份转让给员工。
如此一来，公司a的股东名册只增加了一家公司b，签字方便多了，而员工通过持有公司b的股权，间接地持有公司a的股权，平常公司a如果有什么事项需要股东会决定，就由公司b所有股东之前选出的代表出席和签字即可。
一般而言，公司经常性决议一封授权委托书就可以搞定，手续瞬间简化，管理效率瞬间提升。
在中德并购案这个例子中，德国公司的总经理derik就是提前成立了一家壳公司b，将自己75股权中的30转让给了壳公司b，然后他原本的打算是，卖掉剩下的45给汇润科技，壳公司b的30股权分期授予给那5名销售人员。
但如今他与王暮雪沟通后，换了一种方案，他打算将壳公司b的30股权全部卖给汇润科技，剩下的15再从他与jason直接持股的部分中补足。
“可以啊！动别人的奶酪啊！”胡延德道，“不过derik原来不是给那些销售人员做了个股权激励么？什么分期授予，每个人什么6的那个，不作数了？”
王飞闻言，朝胡延德投去了一个意味深长的眼神，胡延德愣了半秒后，惊愕道“难道那个股权激励已经变成我们的对赌条款了？！”
在王飞狸猫式的笑容中，胡延德感叹一句“这些德国佬不笨啊，挺会玩，不过不是听说他得了什么癌症，急需用钱么？”
“这批够他用的了，我们第一批买45，其中有40都是derik的股权，好几亿呢，他就一个妻子俩孩子，能用多少……三年之后如果公司业绩不达标，他至少也稳稳卖出了10；如果业绩全部达标，他不说我们也会用股权和现金奖励那些销售人员，并买下他们剩余的全部股权。”
“王总您可真大方。”胡延德竖起了大拇指。
“那当然！”王飞的表情得意起来，“这种销售型公司，激励机制必须到位!”
“嗯，三年时间，也差不多全部看清楚了，没问题就买吧。”曹平生道，“不过，这次尽调还有发现什么其他问题么？”
“这倒没有，确实干净得很。”王飞道。